之后中日战争爆发,佛山沦陷,叶家大宅被日军强占,叶问被迫带着妻儿移居废屋,生活艰苦。
但叶问仍积极面对,一改阔少的态度,到煤炭厂当苦力,自力更生。
而洋人三蒲是一名武痴,为偷学中华武术,以白米作奖赏,邀请武师到日军打斗场切磋,借此偷学天朝武术。
叶问的好友武痴林,在打斗场内侮辱三蒲,被生生打死。为了找到武痴林,叶问到了打斗场,见到廖师傅被佐腾无理射杀,叶问把心中悲愤,于打斗场上发泄出来,一句“我要打10个”可谓是霸气无比,以一敌十,痛击洋人。
三蒲对叶问的身手大为欣赏,并表示期待与叶问一战。
随后剧情,叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索,周清泉为养活一众工人,没有弃厂撤离,这让叶问明白,到每人都有其使命,他留在棉花厂,教众工人咏春拳以自卫防身。
金山找再次来袭的时候,众工友在叶问带领下,起以咏春反抗,作为北方拳师的金山找,也被叶问打致耳聋。
三蒲带兵感到棉花厂捉拿叶问,要叶问向日军传授天朝武术。
叶问拒绝,只愿跟三蒲作战。
而佐藤为保证三蒲胜出,暗设埋伏,叶问知道已经身陷危机,但是没有理会,以咏春拳力战空手道三浦。
两人在擂台上展开激烈决战。
最后,叶问打败了三浦,却被佐藤从开枪,打伤了肩膀。
抢声一向,围观的人群涌上去,叶问在好友周清泉的帮助下,逃离佛山,去了香江……
这个结尾,算是为拍摄续集做伏笔~!
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