首先倒霉的，是跟着彼得一块被抬起的倒塌建筑，在超自然点火下，它们在以肉眼可见的速度分解，消散，紧接着就是彼得。缠绕在他身上二度强化的八只长足率先分解，紧接着是外骨骼，然后是皮肤，面部，伴随着的，还有彼得在分解下的惨叫。
“哼！哼！哼！啊！！！”
听着彼得的惨叫，意识空间内的李昂也是备受煎熬，他不明白彼得为什么要来送死。但作为朋友，他不能看着彼得就这样死去，他必须阻止灵石的暴走，原本在无尽黑暗中沉沦的李昂也有了挣扎的动力，开始下意识沟通着原力，从灵石手里抢夺原力的掌控权。
在李昂意识的主动干扰下，原本将彼得固定在半空中的原力也出现了扰动，随着李昂身躯的一阵摇晃，彼得也从半空中摔了下来，身上由微观粒子分解能力引起的火焰也在慢慢消散，只是此时的彼得也是重伤濒死。
八只长足齐根断裂，身上的外骨骼彻底消失，只剩下角质化有着黑褐色光泽的皮肤，只是这层皮肤也出现了大面积烧伤，粉嫩的肌肉暴露在空气中，每一处接触都带给彼得无尽的痛楚，嘴角的大颚也断去一半，不断有鲜血从口中溢出，在这样的伤势下，彼得也不得不被动解除变身，倒在地上，生死不明。
而李昂意识的挣扎也只是过了一瞬，很快，暴走的灵石再度掌握了主控权，继续朝着供电站中心走去。
就在李昂迈步前进之际，一阵剧烈的咳嗽声响起，刚才还重伤濒死的彼得也凭借着自身强悍的生命力再度站起，踉踉跄跄地走到李昂面前，张开双手，拦住了李昂的去路。
“大哥，你别犯傻了，走吧！！”意识空间内，看着再度站起，早已没有人样的彼得，李昂也在那苦苦哀求道。
彼得自然听不见李昂在意识空间内的哀求，他只是站在那里，看着依旧是初生黑目究极的李昂，露出笑容。
“这时候我还真得感谢金并他们啊，要不是他们给我注射这个二代变种蜘蛛血清，我现在已经死了。但是我还活着，我还能站起，所以我就得在这里阻止你，就像你说的，所谓假面骑士，无非就是一个获得了怪人力量，却依旧有着人类之心，将自己的悲伤掩盖在面具下的战士，但相反，我不悲伤，因为我很清楚自己在做一件正确的事。
那么此刻站在这里的我，以怪人之身阻止犯错的你，是不是也算作一名假面骑士了？不过说实在的，我现在真不想跟你动手，只想躺在那等死，但是我不能，因为能够阻止你的，就只有我了！所以这时候应该怎么说来着？是了。”彼得眼神坚定，望着依旧站在那里不为所动的李昂，缓慢且坚定的说道：“变～身！”
随着他这一声呐喊，早已残破不堪的怪人形态再度显现。
但是！
在彼得的体内，那已经反哺回来所吸收的现实宝石能量辐射，亚麻达姆灵石能量，原力，这三种力量也在回应着彼得此时的决心，一种无法解释的化学反应也从这三种力量中爆发出来，由内而外的遍布彼得全身。
随着彼得的这一声呐喊，齐根断裂的八只长足再度生长出来，烧伤的角质皮肤复原，分解的外骨骼再度重生，断裂的大颚又一次刺穿脸颊延伸出来。
不仅如此，生长出来的八只长足突然紧扣躯干，从彼得的周身关节，包括八只长足，一股浓郁蒸汽喷涌而出，在彼得身上，名为不可思议的变化发生了！
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